【上市公司稅訊】*ST夏利:擬將留抵進項稅以外的全部資產和負債轉入夏利運營、并以一元向一汽股份出售夏利運營100%股權等——鑒于公司5.12億元的留抵進項稅(經審計)因無法變更納稅主體而不得不保留,后續將由公司向夏利運營以現金予以等額補償

*ST夏利(一汽夏利,000927.SZ)于2020年6月20日發布重組公告,一汽夏利擬將留抵進項稅以外的全部資產和負債轉入夏利運營、并以一元向一汽股份出售夏利運營100%股權等,鑒于一汽夏利尚有金額為 511,923,567.43 元的留抵進項稅(經審計),且留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留,后續將由一汽夏利向夏利運營以現金予以等額補償。最終應補償金額按協議約定經稅務鑒證的一汽夏利截至夏利運營 100%股權交割日母公司留抵進項稅金額調整。

大力稅手注:本次重組包括無償劃轉、重大資產出售、發行股份購買資產三項交易,互為條件。

1)、股份無償劃轉。截至本報告書簽署之日,一汽股份持有上市公司(一汽夏利)761,427,612 股股份,持股比例為47.73%。一汽股份擬將其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份(占一汽夏利本次交易前總股本的 43.73%)無償劃轉給鐵物股份。本次無償劃轉完成后,鐵物股份持有一汽夏利 697,620,651 股股份(占一汽夏利本次交易前總股本的 43.73%)。鐵物股份將成上市公司控股股東。

2)、重大資產出售。上市公司(一汽夏利)將其擁有的截至評估基準日除鑫安保險 17.5%股權及一汽夏利留抵進項稅以外的全部資產和負債轉入夏利運營(留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留,后續將由一汽夏利向夏利運營以現金予以等額補償)后,一汽夏利擬向一汽股份出售夏利運營 100%股權及鑫安保險 17.5%股權,一汽股份指定一汽資產為承接方,由一汽夏利將夏利運營100%股權和鑫安保險 17.5%股權直接過戶至一汽資產。

具體的實施路徑:(1)擬出售資產中鑫安保險 17.5%股權將直接過戶至一汽資產;(2)一汽夏利將其擁有的截至評估基準日除鑫安保險17.5%股權及母公司留抵進項稅以外的全部資產和負債轉入夏利運營后,將夏利運營100%股權直接過戶至一汽資產。一汽夏利母公司留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留,后續將由一汽夏利向夏利運營以現金予以等額補償,并根據《資產出售協議》及《資產出售協議補充協議》的約定在重組完成后支付。按上述路徑實施完成后,不考慮本次重組置入資產,一汽夏利除擁有的母公司留抵進項稅(截至評估基準日金額為511,923,567.43 元)及因向夏利運營補償而產生的與母公司留抵進項稅等額的債務外,不存在任何其他資產和負債。

定價依據:鑒于擬出售資產整體經營狀況不佳,經各方協商且參考經國務院國資委評估備案的擬出售資產評估值,擬出售資產的交易價格確定為一元,并視過渡期間損益的專項審計結果確定是否向上市公司進行補償。

3)、購買資產。指一汽夏利通過發行股份購買資產方式購買中國鐵物、鐵物股份、蕪湖長茂、結構調整基金、工銀投資、農銀投資、潤農瑞行、伊敦基金合計持有的中鐵物晟科技 100%股權及鐵物股份持有的天津公司 100%股權、物總貿易 100%股權。

《000927 *ST夏利重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》[2020.6.20]詳細披露如下:

4、關于留抵進項稅保留及因向夏利運營補償而形成的債務

按照資產出售的實施路徑,公司將除鑫安保險 17.5%股權及留抵進項稅以外的全部資產和負債轉入夏利運營,一汽夏利母公司留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留,后續將由公司向夏利運營補償。根據公司 2019 年度審計報告,截至評估基準日,一汽夏利母公司留抵進項稅經審計金額為 511,923,567.43 元,前述留抵進項稅保留,將由公司向夏利運營支付現金進行等額補償,最終應補償金額按協議約定經稅務鑒證的一汽夏利截至夏利運營 100%股權交割日母公司留抵進項稅金額調整。

上述一汽夏利對夏利運營的債務,原則上由一汽夏利在夏利運營 100%股權交割日后,分三年六期平均支付,每半年支付一次,每年 3 月 31 日和 9 月 30 日為付款日,在清償完畢之前不承擔任何利息。如交割日在 2021 年 3 月 31 日之后,則第一期付款日為2021 年 9 月 30 日,后續支付時間以此類推。

......

(八)關于一汽夏利留抵進項稅保留及形成的債務事宜

1、各方確認并同意,根據一汽夏利 2019 年度審計報告,截至評估基準日,一汽夏利母公司留抵進項稅經審計金額為 511,923,567.43 元,因納稅主體無法變更,前述留抵進項稅保留,將由一汽夏利向夏利運營支付現金進行等額補償,最終應補償金額按《資產出售協議補充協議》約定經稅務鑒證的一汽夏利截至交割日母公司留抵進項稅金額調整。各方同意在一汽夏利、一汽股份、一汽資產根據《資產出售協議補充協議》第 4.2.2條的約定簽署資產交割確認書之日起,即視為上述補償及因此產生的權利義務生效,一汽夏利應按本協議約定向夏利運營支付款項,相應地,一汽夏利持有的上述留抵進項稅繼續保留在一汽夏利內,夏利運營和一汽資產無權追索。

2、各方同意,在《資產出售協議補充協議》第 4.2.2 條所述交割日后,一汽夏利、一汽資產及夏利運營應共同委托稅務師事務所對一汽夏利母公司保留的截至交割日可用留抵進項稅的情況出具稅務鑒證報告。

3、各方同意,因第 8.1 條約定事宜產生的一汽夏利對夏利運營的債務,原則上由一汽夏利在本協議第 4.2.2 條所述交割日后,分三年六期平均支付,每半年支付一次,每年 3 月 31 日和 9 月 30 日為付款日,在清償完畢之前不承擔任何利息。如交割日在2021 年 3 月 31 日之后,則第一期付款日為 2021 年 9 月 30 日,后續支付時間以此類推。

4、對于《資產出售協議》及《資產出售協議補充協議》中應由一汽股份、一汽資產或夏利運營向一汽夏利承擔的損失賠償或補償,如在交割日后三年屆滿到期仍有一汽股份、一汽資產或夏利運營應向一汽夏利補償或賠償而未結清的費用,一汽夏利有權直接從第 8.3 條所述未支付款項中直接扣除;如在交割日后一汽夏利因擬出售資產涉及未了結的訴訟或仲裁,一汽夏利有權留置等于未了結訴訟或仲裁涉及的金額的款項,直至該等訴訟或仲裁執行完畢且一汽股份、一汽資產或夏利運營對一汽夏利的補償或賠償義務履行完畢之日止。

5、各方同意,如一汽夏利職工安置事宜未能按本協議約定妥善、全面落實導致本次交割后一汽夏利需就職工安置事項承擔相關費用,各方同意視情況協商確定夏利運營豁免一汽夏利一定金額的債務,以作為一汽夏利處理遺留職工安置事項的補償。



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